民事再生手続における代表的な契約（売買、賃貸借、請負）の扱いについて

Ｘから店舗を賃借していた再生債務者甲社が、再生続中に賃貸借契約を中途解約した後、再生手続が廃止され、破産手続開始後、Ｙが破産管財人に選任されました。なお、賃貸借契約には、甲が賃貸借契約を中途解約する場合は敷金相当額又は賃料6ヶ月分のいずれか多い解約金を支払う旨の条項及び、解約後明渡しまで賃料の倍額を支払う旨の約定がありました。
ＸがＹに対して、賃貸借契約の解約金、店舗明け渡しまでの賃料相当損害金、原状回復費用がいずれも財団債権になるとして支払を求めて提訴したところ、第1審が賃料相当額及び原状回復費用の範囲で財団債権になるとしたのに対し、Xが控訴したのが本件です。
本判決は以下のように述べて（第1審の引用部分を含む）、控訴を棄却しました。なお、以下の判示は、賃貸借契約の解除が民事再生法49条1項に基づく解除であったことを前提とします。
中途解約違約金について
「上記1で説示したところによれば、本件中途解約申入れは民事再生法49条1項の法定解除権の行使であると認められるから、本件中途解約申入れによって本件中途解約違約金条項に基づく中途解約違約金が発生するとしても、当該違約金の支払は、民事再生法49条5項で準用される破産法54条1項の『損害の賠償』に該当するというべきである。したがって、当該違約金の支払請求権は再生債権であって共益債権ではないから、牽連破産後は財団債権ではなく破産債権となる・・・」
賃料相当損害金について
「再生手続開始決定がされた後、再生債務者が不動産の明渡期限経過後も当該不動産の占有を継続した場合には、それにより生じた損害金債権は、再生債務者財産に関し再生債務者等が再生手続開始後にした行為によって生じた請求権として共益債権となり、それが破産手続に移行した後は、破産財団に関し破産管財人がした行為によって生じた請求権として財団債権となるものと解するのが相当である（最高裁判所昭和43年６月13日第一小法廷判決・民集22巻６号1149頁）。そしてこの場合に共益債権ないし財団債権となるのは、再生債務者等ないし破産管財人の行為と相当因果関係のある損害、すなわち、当該不動産についての共益費等を含む賃料相当額であると解すべきである。・・・また、上記賃料相当損害金についての遅延損害金が発生する場合において、再生債務者等が再生手続開始後にした行為によって生じた請求権として共益債権となり、あるいは破産財団に関し破産管財人がした行為によって生じた請求権として財団債権となるのは、民事法定利率による遅延損害金であると解するのが相当であるから、・・・民法所定の年５分の割合による遅延損害金の支払を求める限度で理由があることになる。」
原状回復工事代金の立替費用について
「・・・牽連破産後も破産管財人Ｙによる本件各店舗の明渡が実現しなかったことから、Ｘが破産管財人Ｙを債務者として本件各店舗に関する明渡断行の仮処分を申し立てたこと、その後、ＸＹ間で本件各店舗の明渡し及び原状回復に関する和解が成立し、破産管財人Ｙは、Ｘとの間で、自ら原状回復義務を履行する代わりに、本件各契約書30条3項本文に基づきＸがその費用を立て替えて原状回復工事を実施することを委託したうえで、Ｘに対し本件各店舗を明け渡したことの各事実が認められる。
　そうすると、破産管財人Ｙは、Ｘに対し本件各店舗の原状回復工事の費用の立替えを委託したのであるから、破産法148条1項4号により、同委託行為によってＸに生じた同工事代金の立替費用は財団債権となるものというべきである。・・・Yは、賃貸借契約終了に基づく原状回復義務は賃貸借契約の目的物の原状が変更された時点で観念的に発生しているから、民事再生手続開始決定前あるいは破産手続開始決定前に原状変更があった場合の原状回復請求権は再生債権あるいは破産債権となる旨主張する。しかし、賃貸借契約の目的物の原状回復義務は、賃貸借契約が終了した時点において具体的な請求権として確定的に発生するのであり、これについてYがXにその工事費用の立替えを委託する旨の合意が成立したと解されることは既に説示したとおりであるから、これは破産法148条１項４号の規定に基づいて財団債権となるというべきであり、Yの上記主張は採用することができない。」

甲とXは、甲を賃貸人、Xを賃借人として不動産賃貸借契約を締結し、その際、Xが甲に対して有する建築協力金等債権及び約定利息について、賃貸借契約に基づく賃料と対当額で順次相殺する旨の契約をしました。その後、甲について特別清算の開始が命じられ、Yは、甲X間の賃貸借契約の対象となっている不動産の所有権等を甲から買い受ける旨の売買契約を締結し、本件賃貸借の賃貸人の地位を承継しました。なお当該売買契約書にはYは甲のXに対する敷金の返還義務は引き継ぐが、X人が預託した保証金の返還債務は、甲が引き続き負担してYは承継しない旨が記載されていた。
本件は、XがYに対し、甲X間の相殺契約の効力は特別清算手続によって制限されず、Yが賃貸人の地位を承継した後の賃料にも及ぶとして、賃料の支払義務がないことの確認等を求めて提訴した。第1審がXの請求を概ね認めたため、Yが控訴した。本判決は以下のように述べて、Xの控訴を棄却しました。
「Yは、当審において、特別清算手続ではXの有する本件建築協力金等の全額の支払を受けることはできないのに、本件相殺契約により本件建築協力金等の全額が回収できるとするのは、特別清算の趣旨を没却するものである旨主張する。・・・しかし、特別清算手続によってXの甲に対する本件建築協力金等の返還請求権が制限を受けることと、本件建築協力金等の返還請求権を自働債権とする本件相殺契約の効力が任意売却によって特別清算手続から離脱した後の賃貸不動産に及ぶか否かは、問題の局面を異にするのであり、Yの主張は理由がない。 　・・・本件相殺契約は、改めて相殺の意思表示を要することなく、各月の賃料債務の発生と支払期日の到来を条件として、本件賃料と本件償還金額とを対当額で順次相殺し、Xが支払義務を負う賃料の金額を本件賃料から本件償還金額を控除した残額に減額する効果を有する停止条件付きの相殺契約と解される。しかるところ、建物の賃貸借契約が当該建物について権利を取得した者に対抗できる場合において、その者に効力を及ぼすべき賃貸借契約の内容は、従前の賃貸借契約のすべてにわたるものである（最高裁昭和36年（オ）第449号同38年1月18日第二小法廷判決・民集17巻1号12頁参照）。そして、本件賃貸借の条項上は賃料の金額及びその時期について直接に変更する体裁にはなっていないものの、本件相殺契約は、上記の内容に照らすと、実質的には賃料の金額ないし支払方法に関して本件賃貸借と同時にされた合意の性格を有し、本件賃貸借契約書に一条項として記載されて本件賃貸借と一体となってその内容になっているというべきである。したがって、賃貸人の地位を承継したYに対しても当然に効力を有し、Yは、本件相殺契約により制約された賃料債権を取得したものというべきであって、Xは、Yが賃貸人の地位を承継した後の本件賃料についても本件相殺契約に基づく相殺を主張することができると解するのが相当である。
　・・・これに対し、Yは、原審及び当審において、昭和51年判決を引用して、Yは、本件建築協力金等の返還債務を承継しないから、本件建築協力金等と本件賃料との相殺を約した本件相殺契約の効力もYには及ばないと主張し、法律意見書・・・にもこれに沿うかのような記述がある。しかし、賃貸借契約の目的不動産を取得して賃貸人の地位を承継した当該不動産の新所有者が旧賃貸人の賃借人に対する建築協力金等の返還債務を承継するか否かと旧賃貸人と賃借人との間でされた建築協力金等と賃料との相殺契約の効力が新所有者に及ぶか否かとは次元を異にする問題であり、Yが本件建築協力金等の返還債務そのものを承継しないからといって、当然に本件相殺契約の効力がYに及ばないということにはならない。本件相殺契約の内容は、本件賃貸借契約書中に記載され、本件賃貸借の一条項として定められたのみならず、本件賃貸借契約書に添付された償還金額総括表と相まって、相殺される金額（本件償還金額）を具体的に明示していて、本件建築協力金等の返還請求権との相殺の結果実際に支払うべき賃料額が減額されることを明らかにしており、本件賃貸借と切り離すことのできない密接な関係に立つということができる。したがって、本件相殺契約は、本件賃貸借の一環として定められたものであるから、結局、本件賃貸借の内容をなすものと認めるのが相当である。これと異なるYの主張や上記意見書の記述は採用することができない。」

注文者から建物を相続取得したＸが、その建築を請け負った更生会社甲社の管財人であるＹに対して、当該建物に係る地盤の瑕疵につき、瑕疵保証契約に基づき瑕疵修補に代わる損害賠償等を請求しました。
本判決は、「本件保証契約は、更生手続開始決定前の平成5年11月15日ころに締結されたものである。また、本件保証契約に基づく瑕疵修補請求権ないしそれに代わる損害賠償請求権の行使に当たっては、建築工事に起因する何らかの瑕疵が、たとえ表われてはいなくても目的物引渡時に存在していることが前提となるところ、本件建物の建築工事及び引渡しは、やはり更生手続開始決定前の平成5年11月15日ころ行われたものである。したがって、本件における瑕疵修補に代わる損害賠償請求権は、その請求権の主要な原因が更生手続開始決定前に生じていたものであるから、更生債権と認めるのが相当である。・・・Xの主張する瑕疵修補に代わる損害賠償請求権は、更生債権であって、これについてXは届出期間内に更生債権の届出をなしていない以上、更生計画認可の決定によって、その権利は既に免責されているというべきである。」として、請求を棄却しました。